בעל טחנת הקמח הולך לעולמו ומוריש את רכושו לשני בניו. הבכור יקבל את תחנת הקמח, והצעיר המאוכזב יקבל בירושה חתול מאוד מוזר, הוא יכול לדבר, ולרגליו מגפיים שמתגלות כקסומות. עם כמה טריקים שהוא שולף מהשרוול ועם הרבה הומור החתול יעזור לצעיר להשיג את אהובת ליבו, הנסיכה היפה שלא מתעניינת בשום דבר פרט לריקודים, האם יצליח החתול להפוך את הצעיר למרקיז דה קראבס, ומאיפה ישיג לו טירה כדי שהמלך והמלכה יחשבו שהוא באמת המרקיז. הצעיר אינו היחיד שמעוניין בנסיכה, ודמויות שונות ומוזרות יעשו הכל כדי למנוע ממנו להגיע לליבה של הנסיכה. מה יוכל לגרום לנסיכה להבחין בצעיר חסר כל, מלבד העובדה שלצידו עומד היצור שיכול להשיג הכל – החתול במגפיים!!!