החלק השני בטרילוגיה האמרקאית המדוברת של לארס פון טרייר.
השנה היא שנת 1933. לאחר חורבן דוגוויל, ממשיכה גרייס לנדוד ברחבי ארה"ב ומגיעה לשער ברזל גדול וכבד נעול בשרשרת מאחוריו נמצאת מנדרליי. מנדרליי, עיירה השוכנת במקום מבודד, אי שם בדרום דרום ארה"ב, מאוכלסת בתושבים החיים כאילו העבדות עדיין קיימת, עם אדונים לבנים ומשרתים שחורים. גרייס מחליטה להישאר ולהתערות בחיי הקהילה, על אף הפצרותיו של ווילהלם, אחד העבדים, המנסה להסביר לה את חוקי המקום הנוקשים. כל שעליה לעשות הוא לזכות באמונם של תושבי העיירה ולהתחיל לזרוע את זרעי הדמוקרטיה.
מנדרליי הוא סיפור חכם, מטריד ובועט בדרך הכי לא פוליטיקלי-קורקט שאפשר.
מועמד לפרס דקל הזהב – פסטיבל קאן 2005.