בסוף המאה ה- 21 בני האדם יצרו חיילים מאומנים, והם מהירים יותר וחזקים יותר. הממשלה יצרה את החיילים האלו כדי שכולם יהיו בשליטה שלהם. אבל יש רק אישה אחת שתעצור אותם וקוראים לה "אולטרה ויולט" (מילה יובוביץ'), היא מתחילה בכך שהיא מגנה על ילד תמים בן 9 שסומן ע"י הממשלה שהוא חייב למות, הממשלה שולחת את החיילים שלה, אבל היא עוצרת אותם ואח"כ הכל כבר מסתבך.