עיבוד רביעי לספרו הפופולרי של ג'ק פיני - "פלישת חוטפי הגופות". מעבורת חלל מסתורית נוחתת על כדור הארץ ומפרישה מחלה מוזרה וקטלנית שמתפשטת ופוגעת בבני האדם. קרול בנט (קידמן), פסיכיאטרית מוושינגטון והשותף שלה בן דריסקול (קרייג) מגלים ששינוי הצורה לו המחלה גורמת מופעל רק כשהאדם ישן, ובכך משתלטת על האנושיות של האדם והופכת אותו למין חוצן. בעוד שהמגפה מתפשטת, אפשר לבטוח בפחות ופחות אנשים. בעוד היא נאבקת להישאר ערה, קרול מחפשת את בנה, שיכול להיות הפיתרון לפלישה. אוליבר הירשביגל הגרמני ("הנפילה") ביים את הסרט, אך לעריכה הסופית נשכר הבמאי ג'יימס מק'טיג ("ונדטה") לביים מחדש סצנות מסוימות ולשנות אותן, ובסופו של דבר ביים מחדש חומר רב. עדיין לא ידוע מי יהיה הבמאי שיקבל את הקרדיט על בימוי הסרט.