אלאדין (אסף הרץ), פרחח צעיר וחסר תקנה, מנסה לשרוד עוד יום בשוק של העיר בגדד. בצירוף מקרים מופלא, הוא נתקל בביתו של הסולטן, הנסיכה יסמין (עדי הימלבלוי) ובין השניים ניצתת אהבה ממבט ראשון. השומרים מגלים זאת, ורודפים אחריו, אך אלאדין מצליח להימלט, ומסתתר במערה חשוכה שם הוא מגלה שג'אפר (חובי סטאר), יועץ המלך, אינו אלא מכשף הזומם להשתלט על הממלכה. ג'פאר מגלה את אלאדין ונועל אותו בתוך המערה. אלאדין מוצא מנורה עתיקה, ומבלי שהתכוון לכך, משתחרר מתוכה ג'יני (טוביה צפיר) שמבטיח להגשים לו שלוש משאלות. הג'יני מצליח להפוך את אלאדין לנסיך, ולהפגיש אותו שוב עם אהובתו הנסיכה יסמין, אך הוא מגלה לאכזבתו שהיא כבר מאורסת לקאסים (מייקל לואיס), נסיך אמיתי שרוצה בה רק כדי שיוכל לרשת את הממלכה. המאבק על ליבה של הנסיכה יסמין ועל מנורת הקסמים חושף את טבעם האמיתי של כל הגיבורים, אך רק רמי שראוי - יזכה בסוף באוצר האמיתי!